Il comandante Wayne della Marina degli Stati Uniti arriva alla nave di supporto Topside, ancorata sopra il laboratorio sottomarino Sealab. Gli scienziati del Sealab hanno rilevato un oggetto non identificato che si muove nei pressi della base. Wayne si immerge per indagare e, insieme al team scientifico, scopre un disco volante subacqueo. Dopo aver recuperato un misterioso contenitore dall’interno dell’astronave, il laboratorio viene attaccato da una creatura umanoide aliena. Il gruppo deve affrontare la minaccia e capire se si tratta dell’inizio di una vera invasione extraterrestre.